優先株は、新興企業や中小企業にとっても資金調達の手段になりうるものとして知られています。ただし、発行には株主総会での承認をはじめ、相応の手続きが求められる点には注意が必要です。
本記事では優先株の概要や普通株・劣後株との違い、実際に発行する際の流れについて紹介します、
優先株以外の資金調達方法や、それらを支援するツールとして株式会社ウィルズのIR-naviも紹介するので、株式発行全般に興味をお持ちであればぜひ読み進めてみて下さい。
優先株とは
株式会社が発行する株には「普通株」「種類株」があります。種類株とは、株主の権利について特別な条件を持たせた株で、優先株はその1種です。
優先株は、ほかの株よりも優先権が与えられた株のことです。
以前は立ち上げたばかりの新興企業会社は普通株を発行し、事業の最初からそれ以外の株の活用を考える会社は少数派でした。
一方、最近では急成長を目指すスタートアップ企業など、創業時から種類株などを発行して資金調達するケースも増えつつあります。
企業の内情に合わせた資金調達がしやすくなるほか、敵対的買収を防いで、より柔軟な経営を行いやすくなるメリットがあるためでしょう。
優先株で定められるもの
種類株に与えられる権利の内容は「会社法第108条」によって定められています。優先株では「剰余金の配当規程」「残余財産の分配規定」「議決権制限規定」などです。
「剰余金の配当規程」は、配当金の額を普通株よりも多くしたり少なくしたりできる規定です。
「残余財産の分配規定」は、会社の倒産・合併などにより解散もしくは清算する際、残った財産の分配に差をつけるための規定です。
「議決権制限規定」は、株主総会の際の議決権に制限を付与した規定です。
優先株と普通株の違い
普通株は特別な権利がなく、元々株に与えられた権利だけを有するものです。
優先株は会社と何らかの関係性のある人が保有できることが一般的であり、市場で売買する投資家は普通株式を保有することになるでしょう。（後述する『伊藤園（証券コード：2593』のような例外もあります）
優先株と劣後株の違い
劣後株は、普通株と比べて配当などを受け取る順位が低い株です。その結果、劣後株の所有者が得る配当は少なくなることがあります。
一見無価値に見える劣後株ですが、相続税対策としては利用される場合があります。配当順位が低い分だけ普通株よりも価値が低いと考えられ、贈与の際は贈与税を削減することが可能です。
優先株と社債の関係
優先株は経営権を持たない一方で配当を受け取れる点で、社債に近い性質を持っているともいえます。社債とは、会社が資金調達を目的に発行する債券のことです。
会社にとっては借金であり、返済義務があります。株は出資であって返済義務はないという点が違いです。
優先株と株式分割の関係
企業の資本政策の一環として、種類株を分割することもあります。
普通株のみの分割なら問題ありませんが、優先株の場合は会社の独断ではできない場合があります。
たとえば「普通株1株を10株に分割し、A種類株1株を20株に分割」といったようなケース。A種類株式の割合が増加する一方、普通株式の割合が減少するため、普通株主に不利な内容です。
このような普通株式に不利な内容の株式分割を通すには、普通株主による特別決議が必要になります。
優先株の発行方法
優先株を発行する手順は大きく分けて以下の2つです。
- 優先株を直接発行する
- 普通株を転換する
優先株を直接発行する
新規に株を発行する際に、普通株ではなく優先株として発行する方法です。それまで普通株しか発行したことがない場合は定款の変更と株式総数の定めが必要になります。
定款の変更には株主総会の特別決議が必要で、「議決権の過半数を有する株主が出席」「なおかつ出席した株主の有する議決権の2/3以上の賛成」を得れば成立です。
普通株を転換する
すでに発行している普通株を優先株に転換する方法です。
新規発行と同様に株主総会での特別決議が必要なのに加え、以下の2つの書類作成が必要です。
- 優先株に変更を希望する株主全員からの合意を得て作成する「合意書」
- 優先株への変更を希望しない株主全員の同意を得て作成する「同意書」
手続きが面倒ということもそうですが、同意や合意を得ることが難しいという点で現実的とはいえない側面があります。
優先株を発行している企業例：伊藤園
株式市場に第1種優先株（証券コード：2593）を上場させている代表的な企業に「伊藤園」があります。上場したのは2007年9月のことです。
上場した際には普通株式を保有する株主に対して普通株式1株につき0.3株の割合で優先株式の無料割り当てを行いました。
優先株では普通配当額の1.25倍の配当額を受け取れ、配当額の下限も設定されています。普通株式への配当が無配であったとしても、優先株式では1株あたり15円が優先配当として配られます。
普通株式と優先株式をそれぞれ100株以上保有したケースでは、保有株式数に応じて2つの株主優待を受け取ることも可能です。
優先株以外の資金調達方法を知っておくことも重要
優先株式の発行によって企業価値が向上して1株あたりの株価が上がると、取得コストが上がることで普通株式が敬遠されることがあります。発行のリスクを理解し、優先株以外の資金獲得方法を知っておくことも重要です。
具体的に、優先株以外の資金調達方法としては以下のようなものがあります。
- 銀行融資
- 普通株式による出資
- クラウドファンディング
個人投資家から投資による出資を受けたりクラウドファンディングで資金を調達したりするには、企業活動やブランドを幅広いステークホルダーに認知してもらうことが必要です。
たとえば株式会社ウィルズの「IR-navi」。
国内全ての上場企業、海外主要企業約32,000社における、国内外機関投資家による株式保有状況を確認でき、全てのステークホルダーとの良好なコミュニケーションを構築することが可能です。
「面談履歴管理」「IRイベントの出欠管理」などの機能でIR業務を効率化することで企業活動の認知度向上にも役立つでしょう。
優先株は議決権を確保しながら資金調達を行える
優先株は議決権が制限される代わり、優先配当が受け取れるタイプの株式です。
投資家にとっては安定したインカムゲインが得られること、企業にとっては経営に影響を与えずに資金調達できるというメリットがあります。
ただし、優先株式を発行するほど普通株式の株主が期待できる配当額は小さくなるデメリットもあり、何度も発行できるとは限りません。
優先株以外の資金調達の手段も確保しておきながら利用することが大切になるでしょう。
