M＆Aとは一般に企業の合併・買収を指します。2つ以上の会社が一つに統合したり、ある会社が他の会社を買収したりする取引のことを言いますが、近年ではM＆A＝企業の成長戦略のひとつともされています。
本記事ではM＆Aの定義やその目的、手法、フローなどを譲受・譲渡側それぞれの視点から詳しく解説します。譲受または譲渡企業でM＆Aを検討している場合は、ぜひ参考にしてみてください。
M＆Aとは
M＆Aとは「Mergers（合併）and Acquisitions（買収）」の略で、2社以上の会社を統合する「合併」、ある会社が他の会社を買ったりする「買収」のことを言います。
具体的には2社以上の間で、会社もしくは会社の経営権の取得や、事業の一部または全部の移転を伴う取引が行われます。
M＆Aの目的
M＆Aは、譲渡企業・譲受企業それぞれにメリットをもたらします。
ここでは具体的なM＆Aのメリットを解説していきます。
譲受企業（買い手）
M＆Aにおける譲受企業（買い手）のメリットは何でしょうか？
新規事業への参入
新規事業への参入の際に、M＆Aが活用されるケースが増えています。自社で新たに事業を立ち上げるとなると膨大な時間や労力がかかります。また、人材にかかるコストも大きくなるでしょう。
既に事業展開している他社を取り込むことで事業の育成や規模の拡大にかかる時間を短縮し、スピーディーな投資回収を可能にします。
既存事業の強化
M＆Aは自社の既存事業を強化する手段の一つでもあります。同じ業種の企業のほか、自社にない関連分野の企業を譲り受けることで、事業の拡大を図れます。
また、優秀な人材を確保できることも大きなメリットの一つです。M＆Aなら、企業で既に結果を出している人材をそのまま自社に迎えられるため、人材確保の合理的な手段といえるでしょう。
スケールメリットの獲得
自社の既存事業の規模拡大のために行うM＆Aもあります。同業の会社であれば、仕入れ・物流・販売の面でコストを削減できたり生産量を増加させるなど、スケールメリットを得られる場合があります。
シナジー効果を獲得
M＆Aには自社の弱みを補ったり、強みをさらに強化するなどのシナジー効果（相乗効果）が期待できます。複数の企業や異なる事業部門が経営資源を共有することで生産効率や販売効果の向上、資金調達や開発の面でもさまざまなメリットが見込めるでしょう。
譲渡企業（売り手）
M＆Aにおける譲渡企業（売り手）のメリットは何でしょうか？
売却によるスピーディーな投資回収・現金化
M＆Aで事業を売却することにより、譲渡企業のオーナーは譲渡益という形で投資した資本を回収することができます。通常、資本回収には長い時間がかかりますが、M＆Aでは将来生み出しうる収益も事業の価値として算定するため、オーナーは投資資本回収までの時間を大幅に短縮できます。
後継者問題の解決
M＆Aが広く知られるきっかけの一つに、事業継承問題があります。オーナーの高齢化により、特に中小企業の多くは後継者不在問題を抱えています。M＆Aにより、外部から経営者を迎えられれば、企業は事業継承と事業成長を一度に実現でき、次世代に事業を引き継ぐことができます。
事業の整理
事業を整理するための手段としてM＆Aを活用する譲渡企業もあります。採算の合わない事業や利益が出にくい事業を売却することで、利益率の高い事業に資源を集中できます。筋肉質経営へシフトし、企業を存続させる手段としてもM＆Aは有効です。
従業員やノウハウの継承
M＆Aでは事業譲渡時に「従業員の雇用維持」が条件となっているケースも多く、従業員の雇用が守られるだけでなく、大手企業の傘下に入ることでよりよい労働環境が提供されることもあります。
また、事業が継続することで、長年磨いてきた技術やノウハウも新しい企業のもとで引き継ぐことができます。
救済（事業再生型M＆A）
破綻もやむなしという状況にある企業でも、競争力の高い事業や収益性の高い事業を持っている場合には、買い手がつくことがあります。買い手にとっては救済そのものが目的ではなく、優良事業を中心に事業の維持・再建を行うことでメリットを得たいという思惑があります。
M＆Aの手法
ここではM＆Aの代表的な手法を紹介します。
買収
M＆Aにおける買収とは、譲受企業（買い手企業）が譲渡企業（売り手企業）の株式や事業を買い取り、経営権を取得する方法です。
買収の方法は、会社そのものを買収する「株式取得」と売り手企業が持つ事業の一部または全部を買収する「事業譲渡」の2つに分けられます。
株式譲渡
株式譲渡とは、売り手企業の株主が所有する株式を買い手企業に譲渡する方法です。売り手は株主の地位と交換に現金を受け取ることで買収が成立します。
株主が交代するだけで企業の資産や従業員等はそのままに事業を継続することができるため、簡易な方法です。
企業事例）セブン&アイ・ホールディングスによる米国小売 スピードウェイ買収
第三者割当増資
第三者割当増資とは、売り手企業が新たに株式を発行し既存の株主以外の第三者に株式を引き受けてもらう方法です。引き受けの対価は売り手企業に入るため、資金繰りの改善が見込めます。
買い手企業は発行済株式の全てを取得することができないため、既存の株主と共同で経営をしていく形となります。
企業事例）日本郵政と楽天の資本業務提携
株式交換
株式交換は、売り手企業の全株式を買収する対価として、買い手企業が自社の株式を交付する方法です。株式の全部を取得された売り手企業は子会社、株式を取得した買い手企業は親会社となり、完全親子会社の関係が成立します。
企業事例）楽天によるインターネット宿泊予約サイト マイトリップ・ネットの買収
株式移転
株式移転とは株式の全てを新たに設立した株式会社に取得させる方法です。
株式移転後は新設の会社が親会社となり、その他すべての会社が完全子会社となります。事業を統合したいが組織間の大きな軋轢が予想される場合に、より緩やかな統合を進めるため取られる手法です。
企業事例）株式会社 マツモトキヨシホールディングスと株式会社 ココカラファインによる共同株式移転による持株会社の設立
事業譲渡
事業譲渡とは、売り手企業の事業について一部または全部を買い手企業に譲渡する方法です。
株式譲渡と異なり譲渡する範囲を決められる点がメリットですが、その分手続きは煩雑です。不採算部門を切り離したり、会社の規模を縮小する際に用いられます。
企業事例）日本郵政株式会社及び日本郵便株式会社ならびに日本郵便株式会社の子会社 Toll Holdings Limited（オーストラリア、トール社）による、トール社のエクスプレス事業譲渡
合併
合併は、複数の会社を契約によって一つの法人に統合する手法です。「収集合併」と「新設合併」の2つがあります。
吸収合併
吸収合併とは、合併する複数の会社のうち1社のみを存続させ、他の会社を解散させる手法です。存続会社は、消滅した全ての会社の財産や取引先、従業員等を吸収して引き継ぎます。国内の企業合併では、この方法が取られるケースが多いです。
企業事例）株式会社 ヤマダデンキによる株式会社 大塚家具の吸収合併
新設合併
新設合併とは、合併に関わる全ての会社が解散した後、新たに設立した会社に財産や取引先、従業員等を継承させる方法です。全ての当事会社で継承手続きが生じるため手続きは煩雑ですが、吸収合併と異なり当事会社が対等な関係で合併を進められるメリットがあります。
企業事例）北越紀州製紙（現 北越コーポレーション）によるカナダの連結子会社Alpac Forest Products Inc.（AFPI）、その子会社であるAlberta Pacific Forest Industries Inc.（APFI）そしてAlpac Pulp Sales Inc.（APSI）の3社との新設合併
M&Aは、企業に関わる全てのステークホルダーに影響を及ぼすため、株主の理解を得ることも大切です。株式会社ウィルズが運営する『バーチャル株主総会』なら、オンライン上で株主総会の開催、議決権行使、質疑応答などが可能。株主とのコミュニケーションを促進できます。
M＆Aを行う上での注意点
ここではM&Aを行う上で譲受側・譲渡側がそれぞれ留意しておきたいことを解説します。
譲受企業（買い手）
譲受企業（買い手企業）が注意しておくべき点は何でしょうか？
予想していたほどの利益が上がらない
M＆Aは基本的に利益の拡大を目指して行われます。しかし、全てのM＆Aが期待通りの収益を生み出すとは限りません。
特に、財務諸表では表せないのれん代（ブランド力や人材、知的財産など）に見込み通りの価値がなかった場合、減損が発生する恐れがあります。
想定していたシナジー効果が生まれない
M＆Aでは、全く違う文化を持つ複数の企業が統合するため、その成果を得るためには中長期で取り組む覚悟が必要になります。
歴史や社風の異なる企業同士ですから、互いの文化やシステムについていけず想定ほどの相乗効果が生まれない場合もあるでしょう。
優秀な人材の流出
M＆Aの目的には事業の取得のほか、人材の確保があります。
優秀な人材は技術・ノウハウ・取引先との信頼関係など目に見えない資産を多く持っています。M＆Aによる企業文化や評価・報酬制度の変化、または会社の先行き不安が人材流出の要因となることも考えられます。
統合に時間がかかる
社風や組織体制、従業員の待遇が異なる企業同士のM＆Aでは、成約前にできるだけ具体的に統合後の姿をシミュレーションしておきましょう。
組織構成をシンプルにしておく、業務や人事プロセスはどちらか一方のやり方に合わせるなど、柔軟な対応が必要です。
譲渡企業（売り手）
譲受企業（買い手企業）が注意しておくべき点は何でしょうか？
良い買い手が見つからない
想定していた価格で株式や事業を売却できないリスクがあります。譲受企業（買い手企業）に「高い収益性が見込めない」と判断されると、売却価格が低下する場合もあります。
従業員の雇用条件の悪化
報酬や待遇など統合後に従業員の雇用条件が悪化する可能性はあります。それによって優秀な人材が退社してしまうことになれば、取引先や顧客との信頼関係の悪化、技術やノウハウの流出にも繋がります。
顧客や取引先との関係性の変化
経営者の交代や取引条件の見直しが起こると、取引先企業からの反発を買ったり、顧客離れが進んだりする恐れもあります。優良な取引先や顧客とは良い関係性を維持・継続できるよう、売り手企業側の経営者は売却後も引き続き事業に関与するといった条件でM＆Aを行うのが得策でしょう。
企業文化の不一致
M&Aでは全く別々の企業同士が一つになるわけですから、人事や実務、社内システムが統合できても、それぞれが持つ文化や慣習の統一には時間がかかります。
統合後にこのミスマッチが大きくなると、従業員の人間関係やマネジメントに支障をきたす可能性があります。
M＆Aの事例
①株式会社 椿本チエイン
インドの合弁会社「Tsubaki Conveyor Systems India Private Limited」を完全子会社化しました。インド市場でのマテリアルハンドリング事業拡大及び、つばきブランドの周知が目的です。
②株式会社 サンウッド
株式会社 サンウッドと株式会社タカラレーベンは新築マンション事業において業務資本提携を行いました。株式会社タカラレーベンは第三者割当増資による新株を引き受け。
新築分譲マンションの販売において相互補完効果を狙っています。
③アルテ サロン ホールディングス
アルテ サロン ホールディングスは子会社である株式会社 シーエフジェイの保有全株式を譲渡しました。譲渡により、アルテ サロン ホールディングスは経営資源の集中を図り、企業価値の向上を目指します。
M&Aの流れ・フロー
ここではM＆Aの流れを説明します。
①検討・準備
売り手企業にとってM＆Aは、まずは自社の企業価値を把握することから始まります。買い手企業によっても評価は多少変わりますが、帳簿や会計指標に基づく算定価値から大きく変わることはありません。
売却価格はM＆Aを行うか否かの大きな判断要因となるため、検討当初から企業価値を算定しておくことが重要です。
②マッチング・交渉
M＆Aを成功させるためには候補先の選定が最重要といえます。規模が大きく資本力がある企業ばかりが最良の相手とは限りません。
自社の譲渡目的、相手の買収目的を踏まえて広い視野で検討する必要があります。
③最終契約
買い手企業がどんなに良い相手先であっても、M＆Aの条件次第では売り手企業の譲渡目的が果たせない場合があります。M＆Aを行う上で前提となる一定の条件が全て整わなければ、契約が成立しないということもありうるでしょう。
諸条件の擦り合わせができず破談となるケースもあるため、クロージングはM＆Aにおいて最も重要な段階と言えるでしょう。
M＆Aは株主の理解を得ることも必要
M＆Aは当事企業の経営者だけの問題ではなく、株主・取引先企業・従業員など、企業に関わる全てのステークホルダーに影響を及ぼします。もし、大株主の反対にあえばM＆Aそのものが否決される恐れもあります。
株式会社ウィルズが提供する『バーチャル株主総会』では、オンライン上で株主総会を行い、株主はリアルタイムで議決権の行使、質疑応答など、企業とのコミニュケーションが可能になります。
デリケートな企業のM＆Aにおいては、こうしたコミニュケーションツールを活用し、時間をかけてじっくりと株主との対話を進める必要があります。
